Aby rzeczywiście firma w Niemczech stała się naszym sukcesem, a przede wszystkim przynosiła zyski, potrzebujemy właściwej analizy rynku, a dokładnie też konkurencji. Bazujemy na własnych umiejętnościach, dlatego istotne będzie przygotowanie solidnego biznesplanu, który brany jest pod uwagę podczas rejestracji firmy. Biznesplan jest skuteczny również w ramach wyeliminowania słabych punktów czy błędów na etapie, gdy nie przyniosą one jeszcze firmie strat, nie wpłyną w sposób negatywny na jej działalność.

Pierwsze koszty założenia firmy w Niemczech

Już na wstępie naszych działań zmierzających do założenia firmy w Niemczech musimy posiadać określoną kwotę, która umożliwi nam dokonać opłat związanych z rejestracją, wynajęciem lokalu czy też skorzystaniem z usług księgowych.

Czy proces rejestracji firmy w Niemczech jest prosty?

Z całą pewnością proces ten wymaga znajomości języka niemieckiego, dlatego jeśli tylko mamy z tym problem, warto skorzystać z usług firm doradczych w tym również doradców podatkowych. Przejście wszelkich formalności urzędowych bez znajomości języka niemieckiego może okazać się wielką trudnością. O sposobach rejestrowania firm w Niemczech przeczytamy na wielu stronach internetowych. Na szczególną uwagę zasługuje portal www.gruenden-in-berlin.de. Do pierwszych decyzji, jakie należy podjąć należy decyzja o wyborze prawnej formy przedsiębiorstwa. Ma to ścisły związek również z kosztami zakładania firmy, odpowiedzialnością majątkową oraz procedurami i formalnościami, jakie jesteśmy zmuszeni dopełnić.

Jednoosobowa działalność gospodarcza

Podobnie jak w naszym kraju najprostszą formą działalności jest firma jednoosobowa (Einzelunternehmen, selbstständige Erwerbstätigkeit), czyli samodzielna działalność gospodarcza. Na szczególną uwagę zasługuje fakt, że założenie jednoosobowej firmy nie wymaga posiadania kapitału początkowego, prowadzenia pełnej księgowości, jak również charakteryzuje się minimum formalności, jakie należy dopełnić.

Jednoosobowa firma w Niemczech nie musi być wpisana do rejestru handlowego. Koniecznie jednak w tym wypadku musi zostać wpisana do rejestru gmin lub dzielnic, dokładnie w urzędzie do spraw gospodarki (Gewerbeamt). Wpis wymaga przedstawienia paszportu oraz posiadania rachunku bankowego. Niekiedy przedsiębiorcy proszeni są o przedstawienie biznesplanu czy umowy o wynajmie lokalu.

W ramach niektórych branż koniecznie potrzebne jest specjalne pozwolenie lub koncesja, a osoba zakładająca firmę może zostać poproszona o udokumentowanie swojego doświadczenia zawodowego. Zakładając jednoosobową działalność gospodarczą w Niemczech poniesiemy koszty wahające się w granicach 15-30 euro.

Przedstawicielstwo

Przedstawicielstwo zwane w Niemczech również biurem przedstawicielskim (Betriebsstätte, unselbständige Zweigstelle) to dość popularna forma działalności na tym terytorium. Jest to inaczej filia polskiego przedsiębiorstwa działająca w Niemczech. Jedynym wymogiem w ramach decyzjo o tej formie działalności jest jest obowiązek zarejestrowania się w urzędzie (Gewerbeamt).

Spółki osobowe

W przypadku spółek osobowych w Niemczech mamy podobnie jak w Polsce więcej formalności i wymogów. Założenie spółki niesie ze sobą jednocześnie zdecydowanie większe nakłady finansowe niż założenie jednoosobowej działalności gospodarczej. Możemy zdecydować się na założenie spółki spośród 5 rodzajów, a mianowicie spółkę cywilną, komandytową, akcyjną, jawną lub spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Biorąc pod uwagę spółki osobowe, czyli cywilną, komandytową lub jawną, pamiętajmy, że różnią się one odpowiedzialnością wspólników, jak również wysokością wkładu własnego. Spółka cywilna jest dobrym rozwiązaniem dla osób nieprowadzących samodzielnie działalności gospodarczej. Spółka taka nie ma własnej osobowości prawnej i nie ulega rozwiązaniu w razie śmierci jednego ze wspólników. W Niemczech spółka ta nosi nazwę Gesellschaft bürgerlichen Recht w skrócie GbR.

Spółka komandytowa (Komannditgesellschaft, w skrócie KG) wymaga podziału wspólników na dwie grupy komplementariuszy i komandytariuszy. Komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim swoim majątkiem. Odpowiedzialność komandytariuszy ograniczona jest natomiast do wysokości wkładu własnego, jaki został przez nich wniesiony. Spółka komandytowa w Niemczech wymaga wpisu do rejestru handlowego prowadzonego w Sądzie Rejestrowym (Amtsgericht).

Spółka jawna podobnie jak komandytowa wymaga wpisania do rejestru handlowego. W jej przypadku może zostać założona przez wspólników, z których jeden prowadzi własną działalność gospodarczą. Spółka jawna w Niemczech zwana jest offene Handelsgesellschaft w skrócie OHG i nie wymaga wniesienia kapitały minimalnego. Należy pamiętać, że za zobowiązania spółki jawnej wspólnicy odpowiadają całym majątkiem osobistym.

Spółki kapitałowe

Rejestracja spółki kapitałowej w Niemczech wymaga wniesienia kapitału zakładowego. W przypadku spółek z o.o. jest to minimalna kwota 25 tysiecy euro. Spółki kapitałowe, a dokładnie akcyjna i z ograniczoną odpowiedzialnością mają własną osobowość prawną i majątek.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to w Niemczech Gesellschaft mit beschränkter Haftung, w skrócie: GmbH, spółka akcyjna natomiast to Aktiengesellschaft, w skrócie AG.

Rejestr handlowy w Niemczech to katalog publiczny, który służy do ewidencji podmiotów gospodarczych. Rejestr ten informuje o stosunkach gospodarczych podmiotów gospodarczych oraz przedsiębiorców. Rejestr prowadzony jest przez sąd rejonowy (Amtsgebricht). Jego celem jest przede wszystkim zapewnienie bezpieczeństwa obrotu prawnego.

KRS w Niemczech

Na szczególną uwagę zasługuje fakt, że ewidencja jest pod kątem formalnym jawna i dlatego każda zainteresowana osoba ma możliwość wglądu do umieszczanych tam informacji o podmiotach gospodarczych. Warto wiedzieć, że wpisy w rejestrze korzystają z ochrony zaufania, a dokładnie z domniemania prawdziwości wpisu w rejestrze. W razie niezgodności wpisu ze stanem faktyczny, konsekwencją obarczone są podmioty gospodarcze lub przedsiębiorca odpowiedzialny za dokonanie takiego wpisu. Z powyższych kwestii wynika fakt, że niemiecki rejestr handlowy pełni kilka ważnych funkcji, a przede wszystkim kontrolną, ochronną oraz dowodową.

Rejestr w Niemczech

Od 2007 roku rejestr handlowy w Niemczech prowadzony jest w formie elektronicznej. Jego regulacje należą do zakresu działań sądownictwa nieprocesowego. Niemiecki rejestr handlowy obsługują dokładnie 2 wydziały: A – dotyczący kupców rejestrowych oraz spółek osobowych, jednostek gospodarczych posiadających zdolność prawną. B – przeznaczony jest dla spółek kapitałowych, czyli GmbH oraz AG.

O wpisie do rejestru handlowego słów kilka

Należy zauważyć, że wpis do rejestru nie jest czynnością prawną, a obejmuje zarówno nowy wpis, zmianę, jak i wykreślenie podmiotu gospodarczego z rejestru. Wpis do rejestru jest prawno- procesowym oświadczeniem przed sądem, którego dokonuje się na wniosek.

Warto pamiętać, że w ramach niedopełnienia obowiązku zgłoszenia o wpis do rejestru przedsiębiorca, podmiot gospodarczy zostaje obciążony karą pieniężną w wysokości 5000 euro. Wpis może mieć charakter konstytutywny lub deklaratoryjny. W pierwszym wypadku chodzi o wpis tworzący stan prawny, w drugim natomiast o o potwierdzenie istniejącego już stanu prawnego.

Rejestr handlowy w Niemczech – jakie informacje się podaje?

Jeśli z przedmiotu lub zakresu działalności gospodarczej danego podmiotu wynika, że musi zostać on wpisany do rejestru handlowego, wpis jest koniecznością. W przeciwnym razie przedsiębiorca zostaje obciążony wysoką karą pieniężną. Wyjątek od tej zasady stanowią mali przedsiębiorcy. Ci rzeczywiście prowadzą działalność gospodarczą, lecz nie podlegają regulacjom, które dotyczą pozostałych przedsiębiorców.

Rejestr handlowy obejmuje najważniejsze informacje, a dokładnie należy podać we wpisie: nazwę firmy przedsiębiorcy, adres siedziby firmy, adresy oddziałów oraz filii firmy, jak również przedmiot wykonywanej działalności. We wpisie należy uwzględnić także osoby uprawnione do reprezentowania podmiotu, formę prawną przedsiębiorcy, dane komandytariuszy, informację o wysokości kapitału zakładowego, a także kapitały założycielskiego.

Spółka UG w Niemczech jest szczególną formą spółki GmbH – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka UG (Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt), czyli niemiecka spółka przedsiębiorców z ograniczoną odpowiedzialnością funkcjonuje na rynku od 2008 roku. Do jej utworzenia, jak również funkcjonowania stosuje się regulacje niemieckiej ustawy o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Sprawdźmy, czym różnią się te spółki od siebie.

Założenie spółki UG w Niemczech

Z uwagi na mniejszy minimalny wkład kapitałowy spółka UG jest zdecydowanie łatwiejsza w założeniu niż spółka GmbH. W przypadku spółek UG kapitał zakładowy może wynosić jedynie 1 euro. Przy okazji warto przypomnieć, że dla spółek GmbH kwota ta wynosi co najmniej 25 tysięcy euro.

Istotą różnicą jest również fakt, że zamiast dopisku GmbH w ramach spółki UG musi znaleźć się dopisek „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” lub „UG (haftungsbeschränkt)”.

Spółka UG w Niemczech – co jeszcze warto wiedzieć?

Na szczególną uwagę zasługuje sprawa utworzenia rezerwy w wysokości minimum 25% rocznej nadwyżki, która wynika z bilansu końcowego. W przypadku spółek GmbH nie ma takich wymogów. Jeśli w spółce UG rezerwy wraz z kapitałem zakładowym wyniosą 25 tysięcy euro, spółka przekształci się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Może wówczas korzystać z dopisku GmbH. Co więcej, w takiej sytuacji spółka otrzymuje możliwość wykorzystania swoich nadwyżek w dowolnym celu.

Spółka UG – jakie dokumenty?

Każde zgłoszenie spółki UG do rejestru handlowego musi zawierać konkretne dokumenty. Są nimi:

• umowa spółki wraz z odpisami pełnomocnictw poświadczonymi notarialnie, jeśli zawarta ona została przez pełnomocników
• dokument, który będzie poświadczał legitymację członków zarządu, jeśli nie zostali ci członkowie powołani w umowie spółki
• sposób reprezentacji spółki
• wzoru podpisów
• podpisana lista wspólników zawierająca nazwiska, imiona, daty urodzin, miejsca zamieszkania, jak również kwoty objęte udziałami
• oświadczenie, że członkowie zarządu mają możliwość swobodnego dysponowania kwotą zakładowego kapitału
• adres krajowy siedziby spółki

O przekształceniach spółek UG raz jeszcze

Ułatwienia związane z minimalną wysokością kapitału zakładowego są rzeczywiście w przypadku spółek UG doskonałym atutem dla przedsiębiorców. Niemniej jednak należy w tym wypadku liczyć się z dodatkowymi obowiązkami i ograniczeniami. Konieczna jest w tym wypadku wpłata całej kwoty kapitału przed rejestracją.

Co więcej, w ramach spółek UG istnieje zakaz pokrycia kapitału wkładami rzeczowymi, co ma miejsce również w przypadku chęci podwyższenia wysokości kapitału zakładowego. Warto pamiętać, że ustawa nie przewiduje możliwości utworzenia spółki UG w ramach obniżenia wysokości kapitału zakładowego tradycyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością GmbH, czyli poniżej kwoty 25 tysięcy euro.

Jedną z cieszących się największym zainteresowaniem spółek zakładanych w Niemczech i będących jednocześnie pierwszym solidnym krokiem na drodze do prowadzenia własnego interesu, jest założenie spółki GbR. Jak w każdej podobnej sytuacji, również tutaj musimy zadbać przede wszystkim o bezpieczeństwo ze strony prawnej, ale również o działanie zgodnie z planem czy dokładne przemyślenie wszystkich warunków oraz naszych możliwości.

Jakie warunki należy spełniać

Aby założyć własną spółkę cywilną, konieczne jest spełnianie określonych oczekiwań oraz warunków prawnych. Przede wszystkim musimy znać oraz posiadać listę przynajmniej kilku przedsiębiorców, którzy wspólnymi siłami pragną osiągnąć ten sam cel lub chcą poprowadzić wspólnie biznes. W tym przypadku nie może być prowadzona żadna działalność handlowa, która wymaga założenia spółki jawnej, tak zwanej OHG. Co ważne, jeśli założona spółka popadnie w tarapaty finansowe, każdy współpracownik jednakowo za nie odpowiada oraz poświadcza również własnym, całkowicie prywatnym majątkiem. Tak więc błędy naszych wspólników mogą okazać się naszymi błędami, często kosztownymi, trzeba więc uważać, z kim wchodzimy w interesy.

Kluczowe zagadnienia

W pierwszej kolejności należy zastanowić się dokładnie oraz określić, co będzie leżało u filaru zakładanej spółki. Przyszli wspólnicy muszą więc jasno określić cel prowadzonego przedsiębiorstwa, kto dokładnie będzie się składał na listę wspólników oraz kto będzie kierował firmą, a także w jaki sposób będą podejmowane decyzje w spółce. Konieczne jest również ustaleni wewnątrzfirmowego podziału zarówno strat, jak i zysków. To również czas na wyjaśnienie sobie wszystkich spornych kwestii.

Umowa spółki

Kiedy wszystkie kwestie zostaną objaśnione, następnym punktem powinno być spisanie umowy między wspólnikami, chociaż nie jest to wymagane prawnie. Dla bezpieczeństwa jednak warto to zrobić – co mamy na piśmie, zawsze jest pewniejsze w razie czyichkolwiek wątpliwości. Warto pamiętać, że nazwa spółki powinna zawierać imiona oraz nazwiska wszystkich wspólników, co można ograniczyć i skrócić do samych nazwisk, jeśli tak brzmiąca nazwa byłaby zdecydowanie za długa. Raczej nie ma co liczyć na wymyślanie nazw własnych takiej firmy.

Skorzystajcie z doradcy

Chociaż nie jest to wymagane ani konieczne, zaleca się podczas spisywania umowy skorzystać z pomocy doradcy prawnego. Dzięki temu unikniecie jakichkolwiek niejasności czy błędnie lub niejasno określonych reguł. Po ustaleniu wszystkich szczegółów umowa powinna zostać podpisana przez wszystkich wspólników. Od tej chwili założona spółka cywilna zaczyna żyć własnym życiem.

Zarejestrowanie w urzędzie

Każda założona firma musi zostać jeszcze zgłoszona do urzędu do spraw działalności gospodarczej. Działalność można rozpocząć w zasadzie natychmiast, ponieważ nie jest wymagane podejmowanie jakichkolwiek innych kroków. Trzeba pamiętać jedynie o składaniu deklaracji VAT w odpowiedniej chwili, konieczności prowadzenia księgowości, a także prowadzenia sprawozdań finansowych.